66集。
刘备自言有取西川建功立业之心又顾忌仁义道德，内心极为矛盾。庞统献两全之计，命人送密信以离间刘璋、张松。刘璋中计，斩杀张松，并集所有川军攻打刘备。
刘备无奈之下，只得采纳庞统建议，率军东取雒城。雒城城外的落凤坡，庞统中埋伏身亡。庞统以死换取了刘备出师有名，刘备悲愤异常，欲率军夺取西川。
诸葛亮决定率军进西川支援刘备。临行前，诸葛亮将荆州大印交与关羽，并叮嘱：北抗曹操，东和孙权。刘璋闻讯大惊，黄权献计割地送与张鲁，以抗拒刘备军。
张鲁大喜，命马超率精兵三万攻取葭萌关。张飞请缨与马超厮杀，二人从白天激战至夜晚。
张飞和马超都是三国时期蜀国的名将，俩人都是“蜀汉五虎将”之一。在之前，五虎将的排名是关羽、张飞、马超、黄忠、赵云。后人认为马超有勇无谋，对五虎将重新进行了排名，即关羽、张飞、赵云、马超、黄忠。
葭萌关之战中，张飞先打败了马岱，刘备站在关上看到马超骑马前来。张飞想要下关和马超对战，刘备劝阻了张飞，让他再等等时机。
马超站在关下指名要单挑张飞，张飞屡次想要冲下关去，都被刘备制止住了。过了正午，刘备见马超兵马困顿，便让张飞率领了五百骑兵和马超对战。
马超看见张飞下来后，马超拿着长枪，张飞拿着丈八蛇矛互攻对方。俩人大战了一百多个回合仍未分出胜负。刘备见马超和张飞如此善战，感慨俩人为“真虎将”。
随后，张飞和马超各自回到帐营休息，片刻之后俩人再次进行比拼。这次，张飞和马超大战了数百个回合，依然没有分出胜负。
傍晚时分，刘备劝张飞改日再和马超对战，张飞哪里肯罢休，让士兵们点亮火把夜战马超。随后，马超和张飞大二十个回合，马超立即调转马头而走，张飞急忙大喊马超往何处去。
原来，马超见两人分不出胜负，便想使出一计袭击张飞。马超假装战败，等到张飞尾随时，他拿出了铜锤袭击张飞。但张飞躲过了马超的偷袭，随后俩人各自回营。