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背水一战的主角是韩信。公元前205年,韩信偷袭魏王豹,灭掉魏国。10月,刘邦又派他与张耳率几万军队向东继续挺进,攻击赵国。韩信的部队要通过一道极狭的山口，叫井陉口。赵王赵歇和赵军统帅陈余立刻在井陉口聚集20万重兵，严密防守。赵王手下的谋士李左车对大将陈余说：“韩信这次出兵，一路上打了很多胜仗，可谓是一路威风。
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现在他又乘胜远征，企图攻下赵国，其势锐不可挡。不过，他们运送粮食需经过千里之遥，长途跋涉。现在我们井陉山路狭窄，车马不能并进，汉军的粮草队必定落在后面。
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这样你暂时给我3万人，从小道出击，拦截他们的武器粮草，断绝他们的供给，汉军不战死也会饿得半死。你在这里坚守要塞，不与他们交战，他们前不能战，后不能退。用不了几天我们就可活捉韩信。”但大将陈余不听，仗着兵力优势，坚持要与汉军正面作战。韩信了解到这一情况，非常高兴。
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他命令部队在离井陉三十里的地方安营，到了半夜，让将士们吃些点心，告诉他们打了胜仗再吃饱饭。随后，他派出两千轻骑从小路隐蔽前进。要他们在赵军离开营地后迅速冲入赵军营地，换上汉军旗号；然后韩信又派出1万人沿着河岸背水摆开阵势。背水历来是兵家绝地，一旦背水，非死不可。
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陈余得知消息，大笑韩信不懂兵法，不留退路，自取灭亡。到了天明，韩信率军发动进攻，双方展开激战。不一会，韩信、张耳假装败退，向河岸阵地靠拢。陈余则指挥赵军拼命追击。这时，韩信命令主力部队出击，背水结阵的士兵因为没有退路，也回身猛扑敌军。这时韩信埋伏的2000轻骑兵，见赵军倾巢出击，立即飞奔驰入赵营。
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拔掉赵国的全部军旗，换上汉军的红旗。赵军无法取胜，正要回营，忽然营中已插遍了汉军旗帜，于是四散奔逃。这时汉军两面夹击，赵军大败。士兵们杀死了陈余，抓获了赵王在庆祝胜利的时候，将领们问韩信：“兵法上说，列阵可以背靠山，前面可以临水泽，现在您让我们背靠水排阵，还说打败赵军再饱饱地吃一顿。
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我们当时不相信，然而竟然取胜了，这是一种什么策略呢？”韩信笑着说：“这也是兵法上有的，只是你们没有注意到罢了。兵法上不是说‘陷之死地而后生，置之亡地而后存’吗？如果是有退路的地方，士兵都逃散了，怎么能让他们拼命呢！”