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这个典故出自《资治通鉴》卷六十六《孙权劝学》，原文为：及鲁肃过寻阳，与蒙论议，大惊曰:"卿今者才略，非复吴下阿蒙。"蒙曰:"士别三日，即更刮目相待，大兄何见事之晚乎。"
意思是：三国时期吴国名将吕蒙，因为小时候家里贫穷，没有机会上学，读的书很少，所以学识浅薄，见识也不广。
有一次，孙权对吕蒙和另一位将领蒋钦说:"你们担任的官职很重要，应该多读点书，增长自己的见识，这样才能把自己的事情做好。"吕蒙听了，很为难地说道:"可是我工作很忙，恐怕没有时间读书了。"孙权听了，开导他说:"当年，汉光武帝不管工作有多么忙，每天都一定会挤出一些时间来读书，我的工作也很忙，但我平时只要有时间，就会读一些史书和兵书，这对我的工作很有帮助。希望你们不要因为工作就不读书了，读书是一辈子的事情呀。"吕蒙听了孙权的话，受到了很大的启发。从此他开始抓紧时间读书，每天不管工作有多忙，他都坚持读书，不久之后，他就的学问就进步了很多。
不久后，鲁肃和吕蒙在一起讨论国家大事。在谈话中吕蒙充分运用自己平时在书中学到的知识，说话非常有道理，鲁肃连连点头，心里非常佩服他的学识，谈话结束的时候，鲁肃轻轻地拍了拍吕蒙的背，赞赏地说:"以前我以为你只不过有些军事方面的知识罢了，跟你谈话后才知道原来你的学识这么渊博，在各个方面都很有见解，你再也不是以前吴下的那个阿蒙了啊。"
后来这句成语被用来讥讽缺少学识、文才的人。