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百越人原本分布在包括今天福建、广东、广西一带的东南沿海。这些族人的习性更面向海洋，和从高山上下来的氐羌系有所不同。但他们两者进入云南的理由都是一样的：被汉族王朝的扩张所挤压，不得不寻求新的生存空间。
来自福建和广东的越人，从秦汉开始就已经有了沿红河（元江）流域定居的记录。东至文山，西到保山，都有这些越人的足迹，可谓与氐羌系南北分治云南的另一支强大的势力。
但汉王朝如影随形的追踪，使得这些越人继续深入西南，最终和中央王朝形成了划红河（元江）而治的局面。在王朝的鼎盛时期，越人王国俯首称臣，自愿作为皇帝抵抗交趾国（越南）的前线；到了王朝衰落或者地方经济有起色的年代，则会变为边患。